沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（艺华珠宝怎么样）

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原标题：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

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（上接B6版）（2）标的公司与预付款项余额前五名的预付对象关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况单位：万元注：上表中前五名预付对象同一控制下企业数据已合并披露由上表可知，报告期内，标的公司前五名的预付对象的账龄较短，期后结转情况良好，前五名的预付对象信用履约能力较好。

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2022年1-6月，建发集团为标的公司客户，同时为标的公司供应商建发集团为贸易商，其会在市场上采购锂盐相关的各种原材料出售给第三方，也会采购电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品出售给第三方标的公司与建发集团的采购业务为自建发集团采购粗制锂盐、粗制碳酸锂、氢氧化锂等原材料，与建发集团的销售业务为向其出售电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂产品，相关的采购业务与销售业务不存在关联，标的公司向建发集团采购原材料时，计入“原材料”科目。

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标的公司向建发集团销售产品时，计入“主营业务收入”科目3、标的公司预付款项未计提坏账准备的原因报告期各期末，标的公司预付款项的账龄情况如下：单位：万元预付款项余额前五名的预付对象履约情况良好，预付对象与标的公司不存在关联关系，后续除建发集团期后结转为退回采购原材料保证金外，其余期后结转均为采购原材料入库。

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报告期内，标的公司预付款项账龄较短，1年以上预付款项金额及占比较低，2022年1-6月份的预付账款账龄大部分在1年内，2021年有部分预付设备采购的款项账龄较长，此部分已在2022年入库安装并结转至固定资产，其余均在1年以内，且不存在长期未结算的情况，因此标的公司未对预付款项计提坏账准备，具有合理性。

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会计师事务所核查意见：经核查，报告期末，标的公司出现较大金额的预付账款主要系根据采购合同规定支付的采购款，已于期后（2022年10月末）全部采购入库结转；其余为预付建发集团的采购工业级碳酸锂保证金，与合同约定的保证金相符。

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报告期末，标的公司存在较大金额预付款项符合行业惯例，未计提坏账准备具有合理性和审慎性（四）标的公司库存构成中，发出商品和库存商品金额较大请按细分品类分别披露存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，分析说明未计提存货跌价准备的原因及审慎性。

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1、存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额情况报告期各期末，标的公司存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额情况如下：单位：万元注：上表中原材料中的“碳酸锂”指粗制碳酸锂、碳酸锂湿料等；“氢氧化锂”指工业级氢氧化锂、非标氢氧化锂等。

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2、存货跌价准备测算的依据、具体过程及未计提存货跌价准备的原因报告期内，标的公司于各期末对存货进行减值测试，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备通常按存货类别计提存货跌价准备。

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可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

报告期内，标的公司存货跌价准备测算的依据、具体过程如下：（1）原材料：根据该材料在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。

原材料可变现净值=原材料数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费（2）在产品：根据该在产品在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。

在产品可变现净值=在产品数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费（3）库存商品：该部分存货根据期末结存数量乘以市场平均价减去销售费用、税费得出可变现净值库存商品=产成品数量*市场均价-费用-税费（4）发出商品：根据发出数量乘以销售合同单价减去销售费用、税费得出可变现净值。

发出商品可变现净值=发出数量*签订合同单价-税费（5）委托加工物资：根据该材料在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。

委托加工物资=委托加工物资数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费标的公司主要产品的市场价格走势如下图：数据来源：亚洲金属网数据来源：亚洲金属网报告期各期末，标的公司的存货测算可变现净值及减值准备计提情况如下：

单位：万元由上表可知，报告期各期末，经过存货减值测试，标的公司的各项存货的可变现净值均高于成本此外，标的公司各项存货的库龄均在1年以内，库龄较短，因此标的公司未计提存货跌价准备，具有合理性会计师事务所核查意见：。

经核查，报告期各期末，经过存货减值测试，标的公司的各项存货的可变现净值均高于成本，标的公司各项存货库龄较短，综合考虑标的公司持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响因素，本次对该存货未计提跌价准备具有合理性。

（五）公告称，标的公司拥有自主研发的工艺、生产设备的专利及非专利保护技术，核心团队拥有多年的锂盐行业经验请以列表形式对上述相关工艺、专利、技术等予以补充披露，并补充披露核心团队成员基本情况和履历情况1、标的公司自主研发的工艺、生产设备的专利情况

截至本回复出具日，标的公司自主研发的已取得专利的工艺、生产设备情况如下：截至本回复出具日，标的公司尚未取得专利保护的自主研发的工艺、生产设备情况如下：2、标的公司核心团队成员基本情况和履历情况截至本回复出具日，标的公司核心团队成员基本情况和履历情况如下：

（1）陈思伟，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历1995年参与创建四川阿坝锂盐厂，并于2000年担任厂长；2007年创建四川国锂锂材料有限公司并担任董事长；2016年创建四川思特瑞科技有限公司并担任董事长；2017年创建四川思特瑞锂业有限公司并担任董事长。

现任四川思特瑞锂业有限公司董事长（2）李强，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历1992年7月至1995年11月，任阿坝州化工厂技术员；1995年11月至2004年6月，任阿坝州锂盐厂质监科科长；2004年6月至2007年3月，任雅安新雅通锂业有限公司生产部部长；2007年3月至2012年3月，任海门容汇通用锂业有限公司副总、总工；2012年3月至2017年7月，任阿坝中晟锂业有限公司副总、总工；2017年7月至今，任四川思特瑞锂业有限公司总经理。

（3）熊跃东，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历2008年9月至2012年9月，任四川国理锂材料有限公司行政专员；2012年9月至2016年9月，任四川恒太科技有限公司总经理；2016年9月至2017年12月，任四川思特瑞科技有限公司项目经理；2018年1月至今，任四川思特瑞锂业有限公司副总经理。

（4）李梁，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历2014年6月至2020年9月，任阿坝州高远锂电材料有限公司副总经理；2020年10月至今，任四川思特瑞锂业有限公司副总经理（5）马玉全，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1994年8月至2004年12月，任阿坝铝厂化验室分析员；2005年1月至2006年12月，任九寨高新生化技术开发有限公司车间负责人；2007年1月至2016年2月，任四川国理锂材料有限公司品质部部长；2016年3月至2017年9月，任重庆天海电池材料有限公司任副总经理；2017年10月至今，任四川思特瑞锂业有限公司品质部部长。

（6）万寅，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历2015年8月至2016年8月，任珠海长炼石化设备有限公司技术员；2016年9月至2017年3月，任西南石油大学实验室助理；2017年4月至2017年8月，任成都科隆化学品有限公司品管；2017年9月至2018年10月，任四川思特瑞科技有限公司技术员；2018年11月至今，历任四川思特瑞锂业有限公司工艺管理工程师、品保研发副部长、品质保障部副部长、研发部副部长、研究院项目管理室主任。

（六）请补充说明标的公司从事的锂盐产品研发、生产与销售业务是否涉及“高能耗、高污染”情形，是否符合国家产业政策及有关主管部门的规定请独立董事和监事发表核查意见1、标的公司所从事业务符合国家产业政策及有关主管部门的规定。

（1）标的公司所处行业属于国家产业政策支持鼓励的行业①2016年8月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，提出在新材料领域，围绕重点基础产业、战略性新兴产业和国防建设对新材料的重大需求，加快新材料技术突破和应用。

在新能源汽车领域，实施“纯电驱动”技术转型战略，形成完善的电动汽车动力系统技术体系和产业链，实现各类电动汽车产业化②2016年10月，工业和信息化部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，提出围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。

③2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源汽车、新能源、节能环保等战略性新兴产业推动新材料产业提质增效，扩大高强轻合金、先进无机非金属材料、动力电池材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。

促进特色资源新材料可持续发展，推动包括锂资源在内的特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，实现新能源汽车规模应用，到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。

建设具有全球竞争力的动力电池产业链，培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业④根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）的要求，以落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》为目的，以国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》和国家其他相关文件为主线，国家统计局制定了《战略性新兴产业分类（2018）》，其中将碳酸锂和氢氧化锂列入国家战略性重点产品，归属于战略性新兴产业分类中 “二次电池材料制造”。

标的公司主要产品包括氢氧化锂（含无水氢氧化锂）、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品，相关产品是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，并最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品，属于锂资源的高质化利用，是新能源汽车动力电池（即二次电池）的主要制造材料，标的公司所从事业务属于国家产业政策支持鼓励行业。

（2）标的公司业务不属于淘汰类、限制类产业①标的主要产品为电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、电池级磷酸二氢锂，是锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品，标的公司从事的业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”之“14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”的鼓励类产业。

②标的公司氢氧化锂、碳酸锂年产产能分别为1万吨、0.8万吨，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第二类 限制类”之“单线产能5千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂”的产业，也不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第三类 淘汰类”之“5、单线产能0.3万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂”的产业。

综上所述，标的公司所从事锂盐产品研发、生产与销售业务属于国家产业政策支持鼓励行业，不属于淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策及有关主管部门的规定2、标的公司业务不涉及高能耗情形（1）标的公司能耗情况标的公司生产过程中使用的主要能源资源包括电力、天然气及蒸汽，报告期内，标的公司与生产相关的主要能源资源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：

注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），标的公司消耗的能源折算标准煤的系数为：1万千瓦时电=1.229吨标准煤；1万立方米天然气=12.065吨标准煤；1吨蒸汽0.6MP（饱和）=94.27公斤标准煤。

注2：我国单位GDP能耗数据Wind 数据，最终来源为国家统计局因2022年1-6 月、2021年度数据尚未公示，2022年1-6月及2021年度仍引用2020年度数据由上表可知，2021年度、2022年1-6月，标的公司单位产值平均能耗仅占我国同期单位GDP能耗的28.83%、9.93%，远低于我国单位GDP能耗，标的公司单位产值能耗相对处于较低水平，不涉及高耗能的情况。

3、标的公司业务不涉及高污染情形（1）报告期内标的公司主要污染物排放情况报告期内，标的公司主要污染物排放情况如下：单位：mg/m3、mg/L注：排放浓度取报告期各年度环境检测报告数据的最大值由上表可知，标的公司主要污染物排放标准均符合国家要求的污染物排放标准，且多数污染物排放浓度远低于国家排放标准，标的公司不涉及高污染情形。

（2）标的公司锂盐生产项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定取得环境影响评价批复鉴于标的公司是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，标的公司锂盐生产项目需编制环境影响报告书。

标的公司已按要求取得了相关生态环境主管部门出具的环评批复文件，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定（3）标的公司已取得排污许可证根据《排污许可管理条例》第二条，“依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物；根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理。

”标的公司已按要求取得德阳市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：91510683MA62UEA3XQ001V）综上所述，标的公司所从事锂盐产品研发、生产与销售业务属于国家产业政策支持鼓励行业，不涉及“高能耗、高污染”情形，符合国家产业政策及有关主管部门的规定。

独立董事意见：作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、标的公司排污许可证、环评批复等文件后，我们认为标的公司不涉及“高能耗、高污染”情形，符合国家产业政策及有关主管部门的规定监事会意见：经核查，我们认为，标的公司不涉及“高能耗、高污染”情形，符合国家产业政策及有关主管部门的规定。

三、本次交易标的公司业绩补偿义务人陈思伟承诺标的公司在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于人民币3亿元2022年上半年，标的公司已实现净利润2.80亿元请结合标的公司历史业绩、未来业务发展及本次估值“高溢价”情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

请独立董事和监事发表核查意见回复：经上市公司与本次交易对方协商一致，上市公司与交易对方签署《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议之补充协议》，约定将《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议》第九条9.2款修改为“9.2补偿义务人承诺目标公司在2023年、2024年和2025年累计实现的净利润不低于人民币30,000.00万元。

净利润金额以剔除因股权激励等原因产生的股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的符合《证券法》规定的审计机构审计确定”2021年至今，新能源行业进入高速增长阶段，带动锂盐产品快速增长，特别是产成品碳酸锂、氢氧化锂价格上涨较快。

但随着行业快速发展，市场竞争日益激烈，标的公司未来业绩存在一定不确定性，结合本次交易价格，对2023年-2025年业绩承诺累计人民币30,000万元2021年和2022年1-6月，标的公司营业收入分别为25,345.55万元、71,053.42万元，净利润分别为7,943.40万元、29,283.90万元，营业收入和净利润均大幅提升。

随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，全球各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比在此背景下，新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池材料快速发展标的公司专业致力于深加工锂盐产品的研发、生产和销售，所从事的新能源行业发展前景良好，同时拥有较为成熟的上游供应商、下游客户，未来业务发展和盈利空间较大。

本次交易有利于提升上市公司盈利能力，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形独立董事意见：经上市公司与本次交易对方协商一致，上市公司与交易对方协议承诺目标公司在2023年、2024年和2025年累计实现的净利润不低于人民币30,000.00万元。

经核查，我们认为，本次约定的业绩承诺处于合理公允水平，有利于提升上市公司盈利能力，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形监事会意见：经核查，我们认为，公司与本次交易对方协商约定的业绩承诺处于合理公允水平，有利于提升上市公司盈利能力，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

四、截至2022年三季度末，你公司现金及现金等价物余额1.04亿元，距本次交易对价6.12亿元有较大缺口请你公司补充披露本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。

请独立董事和监事发表核查意见回复：（一）本次交易对价的详细资金来源上市公司本次交易的现金对价，资金来源包括上市公司的自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款、金融机构借款、上市公司控股股东或实际控制人借款等方式。

具体情况如下：1、关于自有资金截至2022年9月30日，上市公司货币资金余额4.55亿元，现金及现金等价物余额1.04亿元，日常运营货币资金较为充足此外，上市公司可通过扩大销售资金回笼增加货币资金量2、关于自筹资金

上市公司已开始与意向并购贷银行展开沟通，本次交易来源于并购贷款的金额不超过本次交易对价的60%截至本回复出具日，已取得1家银行提供的授信意向函目前仍在与其他银行进行持续沟通，最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间将结合上市公司本次交易对价支付节奏进行安排。

上市公司与多家商业银行保持多年良好的合作关系，银行授信额度较为充足截至2022年9月30日，上市公司银行授信额度合计18.60亿元，已使用13.60亿元，尚未使用的银行授信额度5.00亿元除上述自筹资金外，如届时仍存在资金缺口，上市公司也可通过上市公司控股股东或实际控制人借款的方式筹集本次交易所需资金。

（二）本次交易对价的支付是否可能增加上市公司财务负担假设本次交易顺利完成，除上市公司截至2022年9月30日的现金及现金等价物余额1.04亿元外，本次交易对价全部来源于并购贷款、银行借款其中，并购贷款金额3.60亿元，贷款期限5年，按年付息，到期还本，贷款利率按照同期银行贷款利率7%计算；银行借款金额1.48亿元，贷款期限1年，贷款利率按照上市公司最近一年的平均借款利率5%计算。

根据上市公司2022年6月30日/2022年1-6月财务数据，测算本次交易对上市公司相关财务指标的影响如下：本次交易的支付安排将对上市公司财务费用、资产负债率指标产生一定影响，短期内将使公司增加一定的财务负担，但鉴于上市公司存货变现能力较强及银行授信额度充足、现有业务稳定产生正向现金流且交易完成后上市公司的盈利能力将进一步增强，因此不会对上市公司日常经营流动性产生重大不利影响，不会对上市公司带来过大的资金压力。

此外，标的公司的财务状况良好，2021年度、2022年1-6月，标的公司营业收入分别为25,345.55万元、71,053.42万元，净利润分别为7,943.40万元、29,283.90万元通过本次交易，标的公司未来能增强上市公司盈利能力，降低上市公司资金压力。

（三）本次交易是否存在损害上市公司利益的情形本次交易标的公司盈利能力良好，交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，将使得上市公司的资产总额、营业收入以及归属于母公司所有者的净利润有较为明显的提升。

此外，由于本次交易采用现金并购的方式，上市公司股本不会增加，不会导致股东权益摊薄，上市公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益因此，本次交易不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形独立董事意见：

经核查，我们认为，公司本次交易对价的资金部分来源于自有资金，部分来源于借款，新增借款将导致公司负债率有提升、短期内将使公司增加一定的财务负担，现有业务稳定产生正向现金流且银行授信额度充足本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司资产总额、营业收入以及归属于母公司所有者的净利润有较为明显的提升，公司的盈利能力会进一步增强，因此不会对上市公司日常经营流动性产生重大不利影响，不会对上市公司带来过大的资金压力、不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

监事会意见：经核查，我们认为，本次交易事项虽会对公司短期内增加财务负担，但综合标的公司的经营情况及盈利能力，不会对上市公司日常经营流动性产生重大不利影响，不会对上市公司带来过大的资金压力、不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

五、请按照本所《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之《交易类第9号上市公司关联交易公告格式》要求，从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响；如本次交易影响生产经营相关指标的，请披露生产经营相关指标的变化；测算本次交易产生商誉金额，并编制上市公司备考财务报表。

请会计师事务所、独立董事和监事发表核查意见回复：（一）测算本次交易产生商誉金额根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉测算本次交易产生的商誉金额基于以下假设：1、因上市公司尚未实质控制标的公司，本次交易实际购买日标的公司的可辨认净资产公允价值并非其在报告期初2021年1月1日的可辨认净资产公允价值。

假设以2021年1月1日的标的公司净资产账面价值为基础，直接加上2022年6月30日评估基准日的评估增值，作为2021年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，2021年1月1日备考合并报表之商誉，直接以交易对价与上述经调整后可辩认净资产公元价值之间的差额确定。

并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变但由于本次商誉测算的基准日和实际购买日不一致，因此测算的商誉和本次交易完成后上市公司合并报表中的商誉将存在一定差异2、假设不存在标的公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债。

鉴于标的公司存货价格波动较大，假设除存货外，标的公司的其他资产和负债无评估增值、减值，根据标的公司存货公允价值确定被购买方于购买日可辨认净资产公允价值标的公司存货的公允价值测算方法如下：原材料根据库存数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项原材料的公允价值；委托加工物资以市场不含税购买单价及核实后的数量作为公允价值；产成品根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定公允价值；半产品根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定作为公允价值；发出商品按其合同结算价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定公允价值。

根据测算，标的公司的存货公允价值为61,724.63万元3、本次交易的或有对价为零基于以上假设，测算本次交易产生的商誉金额及测算过程如下：单位：万元根据上表可知，测算本次交易产生的商誉金额为48,640.05万元。

（二）上市公司备考财务报表1、备考合并财务报表编制的基础（1）备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释等相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

（2）备考合并财务报表所载财务信息系假设本次交易已于 2021年1月1日完成，本次交易完成后的架构存续至今，并按此架构自2021年1月1日起将标的公司纳入到财务报表的编制范围（3）备考合并财务报表系以上市公司和标的公司2021年度和2022年1-6月的财务报表为基础，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。

（4）考虑到备考财务报表编制的特殊目的及用途，编制的2021年度和2022年1-6月的备考合并财务报表包括备考合并资产负债表和备考合并利润，未特别编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表和备考母公司财务报表及其备考报表附注。

同时，在编制备考合并资产负债表时，所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分具体明细项目（5）备考合并财务报表将产生商誉，备考合并财务报表以本次交易价格扣除上市公司按本次交易完成后享有的标的公司于2022年6月30日的可辨认净资产公允价值份额后的差额，确认为备考合并财务报表的商誉，并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变；由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和本次交易完成后上市公司合并报表中的商誉将存在一定差异。

（6）由于备考合并财务报表与实际购买交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次交易使用，并不适用于其他目的和用途2、备考合并资产负债表单位：万元3、备考合并利润表单位：万元。

（三）从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响根据上述备考报表数据，本次交易对上市公司财务状况、经营成果、每股收益等影响如下表所示：

单位：万元标的公司会计核算方法与上市公司不存在重大差异，短期来看，如上表可知，如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加同时，本次交易不涉及发行股份，交易完成后每股收益同样将大幅提升。

此外，标的公司现金流量情况良好因此，本次交易将大幅提升上市公司财务状况及盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益长期来看，通过本次交易，上市公司将开始对新能源锂电行业进行布局，发展锂盐产品相关业务，在做优做强主营业务的同时，为上市公司未来业务发展提供多样性，增强上市公司盈利能力，提升上市公司竞争力，有利于维护上市公司全体股东利益。

独立董事意见：在查阅公司提供的有关资料、报表、了解有关情况后，我们认为，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润、每股收益将明显提升，上市公司未来业务发展具有多样性、有利于提升上市公司财务状况及盈利能力。

监事会意见：经核查，我们认为，本次交易有利于增强上市公司盈利能力、提升上市公司竞争力、维护上市公司全体股东利益会计师事务所核查意见：经核查，上市公司对于此次交易中测算的商誉计算谨慎，对未审备考财务报表的编制符合特殊编制基础要求，在对交易中财务状况、经营成果、每股收益等影响多个方面的分析中，在所有重大方面数据计算正确。

标的公司会计核算方法与上市公司不存在重大差异六、请补充披露标的公司与交易对方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明本次交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

请会计师事务所、独立董事和监事发表核查意见回复：报告期内，标的公司与交易对方四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）存在经营性往来情况，具体情况如下：（一）经营性关联交易情况报告期内，标的公司与思特瑞科技的关联交易情况如下：

单位：万元（二）关联方经营性应收应付款项情况报告期内，标的公司与思特瑞科技的关联方应收应付款项情况如下：单位：万元2021年，标的公司与思特瑞科技存在设备买卖交易，设备买卖的交易价格、供货时间、结算等条款的确定遵循一般商业约定，具备商业实质，不存在输送利益或者交易定价不公允的情形，且相关合同已经履行完毕。

2022年1-6月，标的公司与思特瑞科技之间不存在经营性关联交易的情况综上所述，标的公司与思特瑞科技的经营性往来情况较少，相关应付账款余额较小，不存在本次交易完成后以经营性资金往来的形式变相为思特瑞科技提供财务资助情形。

除上述情况外，标的公司与交易对方陈思伟、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）均不存在经营性往来的情况，不存在本次交易完成后以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

独立董事意见：经核查上市公司提供的资料，标的公司与交易对方陈思伟、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）均不存在经营性往来情况，与思特瑞科技的经营性往来情况较少，但相关应付账款余额较小。

我们认为，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形监事会意见：经核查，我们认为，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形会计师事务所核查意见：经核查，2021年，标的公司与思特瑞科技存在设备买卖交易，设备买卖的交易价格、供货时间、结算等条款的确定遵循一般商业约定，具备商业实质，不存在输送利益或者交易定价不公允的情形，且相关合同已经履行完毕。

2022 年 1-6 月，标的公司与思特瑞科技之间不存在经营性关联交易的情况期后标的公司尚欠思特瑞科技设备款79.68万元综上所述，标的公司与思特瑞科技的经营性往来情况较少，相关应付账款余额较小，不存在本次交易完成后以经营性资金往来的形式变相为思特瑞科技提供财务资助情形。

除上述情况外，标的公司与交易对方陈思伟、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）均不存在经营性往来的情况，不存在本次交易完成后以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

七、审计报告显示，标的公司持有四川锂能矿业有限公司51%股权，对其长期股权投资余额为112万元请会计师事务所结合标的公司子公司情况，说明审计报告未编制合并财务报表的原因；补充披露会计师事务所是否从事过证券服务业务。

回复：截至2022年6月30日，标的公司的子公司基本情况如下：上市公司已另行聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计标的公司子公司四川锂能矿业有限公司、湖北磷氟锂业有限公司已纳入合并范围，标的公司已出具合并财务报表并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，现为多家上市公司和新三板挂牌企业提供证券服务会计师事务所核查意见：经核查，本次审计已将标的公司子公司四川锂能矿业有限公司、湖北磷氟锂业有限公司纳入合并范围。

八、请你公司严格按照本所《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之《交易类第1号上市公司购买、出售资产公告格式》《交易类第9号上市公司关联交易公告格式》的要求，逐项对照并对本次公告进行全面修订和补充披露，并充分提示本次交易涉及风险，包括但不限于标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

回复：（一）关于按照深交所《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之《交易类第1号上市公司购买、出售资产公告格式》《交易类第9号上市公司关联交易公告格式》的要求，逐项对照并对本次公告进行全面修订和补充披露

公司已根据深交所《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之《交易类第1号上市公司购买、出售资产公告格式》、《交易类第9号上市公司关联交易公告格式》，以及《深圳证券交易所关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2022〕第403号）》的要求，逐项对照并对本次公告进行了全面修订和补充披露。

（二）关于充分提示本次交易涉及风险关于本次交易的相关风险，补充披露如下：1、本次交易存在标的公司估值风险及本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险本次交易标的公司100%的股权在协议签署日的价值为120,000.00万元，较账面净资产增值较高，且与历史交易价格存在较大差异。

主要系标的公司所从事的新能源行业发展前景良好，且标的公司在产品质量、研发技术、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强但未来可能出现无法预测的、与交易各方预期不一致的情况，可能导致标的公司未来盈利不及预期，出现标的公司100%的股权价值与实际情况不符的情形。

2、本次交易存在标的资产盈利能力波动风险报告期内，标的公司的盈利增长较快，主要系新能源行业景气度快速提升，下游需求的提升带来标的公司业绩的快速增长但若未来下游市场需求放缓、产品价格或原材料采购价格发生重大不利影响，则标的公司存在盈利能力下降的风险。

3、本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险本次交易中，标的公司的业绩承诺是基于本次交易价格，经交易各方协商确定，但仍存在未来实际情况与预期不一致，特别是受全球经济格局的变动、国内宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致标的公司业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。

尽管交易对方陈思伟承诺了业绩补偿方案，但如果其无法履行业绩补偿承诺则存在业绩补偿实施违约的风险4、本次交易存在审批风险本次交易构成关联交易，已经上市公司第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第二次临时会议、第五届董事会2023年第一次临时会议及第五届监事会2023年第一次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次交易能否获得上市公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

5、本次交易存在市场风险今年来，全球新能源汽车产业进入高速发展阶段，作为锂离子电池的重要原材料，氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂因下游需求的持续增长，产品价格自2021年下半年开始呈快速增长趋势行业较高的毛利率水平吸引了大量资金投入本行业，可能导致未来的行业竞争日益激烈，标的公司未来可能需要和行业内企业在矿源、技术、资金实力以及客户资源等各个维度进行竞争。

如果标的公司无法进一步增强自身优势，则将可能在市场竞争中处于不利地位，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响6、本次交易存在标的公司经营风险自2020年以来，新冠疫情使得全球经济出现了较为明显的波动目前，我国国内疫情虽然已经得到有效控制但境内外防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。

疫情可能会对标的公司的上游企业供应和下游企业或终端用户需求产生不利影响，进而对标的公司的生产经营造成不利影响未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，因此标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。

7、本次交易存在标的公司技术风险目前，全球新能源汽车动力电池技术体系以锂离子电池为主，其中三元材料和磷酸铁锂是最主流的锂离子电池正极材料技术路线标的公司电池级碳酸锂主要用于常规三元材料、磷酸铁锂和钴酸锂，电池级氢氧化锂主要用于高镍三元材料，标的公司产品覆盖了目前主流的技术路线。

虽然目前其他新兴电池如氢燃料电池、钠离子电池等技术尚不成熟，距离商业化还有相当长的一段时间，但如果未来以锂离子电池为主的技术路线发生变化，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响此外，标的公司一直以来较为重视核心技术和生产工艺的研发与保密工作，与员工签订了保密协议，强调员工商业保密等方面的法律义务。

尽管标的公司采取了相关措施，仍然不能完全消除核心技术和生产工艺被泄密的风险，技术泄密可能对公司的市场竞争力造成一定的不利影响8、本次交易存在汇率风险虽然标的公司目前尚未涉及除人民币外的其他币种结算业务，但不排除未来可能出现境外采购、销售等情况，可能会因此导致标的公司面临汇率风险。

9、本次交易存在政策风险随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，全球各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比随着2020年“碳达峰”和“碳中和”目标的提出，我国政府先后发布了《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》、《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》《关于促进储能技术和产业发展的指导意见》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等一系列支持政策，明确了新能源汽车、新型储能等是国家重点发展的领域，围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。

如果未来国家对新能源汽车、储能等相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实，可能会对新能源汽车等锂电下游产业需求产生较大影响，从而对锂盐需求产生不利影响，进而对标的公司经营业绩造成不利影响10、本次交易存在标的公司治理与内部控制风险。

标的公司作为非上市公司，公司治理与内部控制的标准与上市公司存在一定差距，本次交易完成后，标的公司需参考上市公司标准进行公司治理与内部控制虽然标的公司已经积累了一批管理、技术人才，建立了较为稳定的经营管理体系，但随着标的公司纳入上市公司合并报表范围，以及随着标的公司未来业务、人员规模的扩大，如果标的公司管理水平和内控制度不能适应发展需要，将导致标的公司存在公司治理与内部控制不完善的风险。

提请广大投资者注意上述相关风险。沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会二零二三年一月十三日 本版导读返回搜狐，查看更多责任编辑：